國美股權鬥爭仍在繼續 "去黃"後誰是最大贏家？

　　不論黃光裕有意“去陳曉化”，還是陳曉去“黃光裕化”，這場本來在台下進行的鬥爭，如今已經被拋上了臺面。

　　□　本報記者 楊 萌

　　2010年8月6日，據消息稱，國美電器已經委託貝克.麥堅時(BAKER MCKENZIE)律師事務所上訴至香港高等法院，要求大股東黃光裕就2008年回購公司股份時，違反公司董事的信託責任與信任行為，向國美作出賠償。

　　這項上訴基於香港證監會去年8月向香港高等法院作出的指控。證監會認為，黃光裕及其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月22日至2008年2月5日期間，回購1.298億股份，總值約22億港元，目的是以國美電器的公司資金購買本來由黃持有的國美電器股份，並將售股所得款項向一家財務機構償還一筆24億港元的私人貸款。

　　香港證監會還認為上述股份回購涉及詐騙，是黃光裕為自己謀取更大利潤，對國美電器的財政狀況造成了負面影響，令國美電器及其股東損失約16億港元。證監會表示，在尋求法律方式恢復回購交易前的狀況，或由黃光裕向國美電器支付賠償。

　　黃氏股權被稀釋

　　不論黃光裕有意“去陳曉化”，還是陳曉去“黃光裕化”，這場本來在台下進行的鬥爭，如今已經被拋上了臺面，兩人間過招或可從去年説起。

　　2009年1月18日，陳曉被證實任命為國美董事局主席兼總裁，並引入貝恩資本，使得黃光裕家族的股權比例大幅降低至35.55%；2010年5月11日，國美股東週年大會上，黃光裕在12項決議中連投5項否決票，包括委任貝恩投資董事總經理竺稼等三人為非執行董事的議案，此後，國美電器緊急召開董事會，重新委任貝恩三名前任董事加入董事會。

　　2009年6月28日，國美任命常務副總裁王俊洲為公司總裁，原總裁陳曉擔任公司董事會主席及執行董事。由於王俊洲是黃光裕舊部，此舉一度被認為是雙方相互妥協。

　　2009年7月7日，國美公開股權激勵細則，包括陳曉在內的105位國美管理層將獲得總計3.83億股的股票期權，約佔現有已發行股本的3%。方案實施後，有可能進一步稀釋黃氏家族在國美的股權比重。

　　目前黃光裕家族持有國美33.98%股權，但根據國美提出的提前轉化2016年可轉換債券計劃，債轉股之後，黃光裕家族所持股權將被稀釋到31.7%。而貝恩資本的股權目前已經達到23.5%。

　　“黃家的股權，其實正在被‘慢水煮青蛙’似的慢慢稀釋。”有分析人士這樣告訴《證券日報》記者。

　　同時，他還表示“目前黃氏家族和貝恩的股權比重，都低於34%——用以對抗股東多數表決權的提案的股權底線。因此，日後黃光裕和國美董事局，圍繞股權的爭奪會進一步加劇。”

　　陳曉、黃光裕、貝恩誰將受益？

　　對於，這場圍繞股權的爭奪，有知情人士向記者透露，目前很難斷定誰是最終的贏家。如果國美以發行新股等方式，進一步改變目前股權結構，黃光裕家族所持股權很有可能下降到30%以下。但黃光裕家族目前仍是國美第一大股東，會盡全力將貝恩資本踢出董事會，並想方設法阻止董事會發行新股；在之前的審判中，鉅額罰款已致使黃光裕手中大量資金流失，國美狀告黃光裕罪名一旦成立，黃光裕同樣要面臨鉅額賠償。屆時通過二級市場保證34%股權會很有難度。不過，中小股東一般也不願意自己的股權被稀釋，因此有可能在關鍵時刻站到黃光裕一邊。

　　但也有專家對上述人士的意見進行了反駁，他認為：“黃光裕一方勝算不大。黃光裕家族第一股東地位岌岌可危，公司管理團隊又一邊倒地支持陳曉，在公司實質上已經置於陳曉等管理層掌控之中的情況下，黃光裕家族既拿不出任何置對方于死地的方法，又缺乏‘統戰’的工具，這場控制權爭奪大戰，剛剛敲鑼，其實輸贏已定。”

　　問題隨之而來，不論誰勝誰負，在國美股權爭奪中最終的受益者會是誰呢？黃光裕？陳曉？還是佔據了第二股東地位的貝恩資本呢？

　　某專欄作家顧蔚曾指出，貝恩資本當初之所以以第二大股東的身份進入國美電器，是因為看準了連鎖家電商巨大的潛力和當時國美電器存在流動性不足等困難。另外，貝恩資本為保護自身的利益，策劃了這次交易，而根據當時的價格，貝恩資本最多可達4.47億美元的投資額中，2.33億美元為七年可換股權券，年利率5%；初始轉換價每股1.18港元，比2009年國美電器停牌前的最後收市價每股1.12港元溢價5.4%，5年之後，貝恩有權把這些可轉債賣還給國美。

　　如果，真的按照顧蔚所指出的那樣的話，在這場鬥爭中最大的受益者或許就是貝恩資本？

　　股權爭奪白熱化

　　機構投資者仍是重點

　　如今，有數據顯示，國美股份目前約有近180個投資機構股東，持股合計44.84%。前50大機構則持有超過40%的股權。根據國美2009年年報披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權，三家總計持股20.6%。如果“去黃光裕”陣營中能夠獲得這三大機構支持的話，那麼該陣營可與黃光裕打成平手。

　　曾有國美管理層人士表示，2010年8月6日國美前幾大股東已經進行過溝通，現任管理層獲得了普遍支持。

　　而多家機構投資者也表示，如果是從股東利益出發，肯定希望一個穩定的經營管理團隊，不希望出現基本面變化。還有機構投資者認為，如果出現新的管理層，然後翻盤，會使情況更加複雜。

　　而分析人士則認為，黃光裕目前還是國美大股東，如果國美一敗塗地的話，對他沒有任何好處。任何商業糾紛最終都要回歸相對理性，相對理性的結果就是黃光裕能夠自己退出。而黃光裕現在的種種做法，應該是為了提高談判的籌碼，最後能夠將股票抬高價格賣一部分給貝恩。

　　“當然，一切還有變數，如果貝恩在臨時股東大會之前完成債轉股，並且獲得其他股東支持，將否決黃廣域提起的改選提議，但這不能排除黃光裕未來再次要求召開臨時股東大會。解決股權危機的惟一辦法，是‘去黃光裕化’陣營取代黃光裕成為最大股東。要達成這個目標，國美必須尋找新的戰略投資者，從市場上直接購股，或者增發。”上述分析人士如是説。