鄭煤機改制國資流失 工會低買高賣套現7億元

    7月20日，鄭州煤礦機械集團股份有限公司(以下簡稱“鄭煤機”)開展網上資金申購。此次A股發行不超過14,000萬股，其發行的價格區間為 18.60元／股－20.00元／股（含上限和下限），對應的市盈率區間為20.98倍至22.56倍。

    但在公司順利上市造富背後，隱藏的卻是一齣赤裸裸的國有資産流失劇目，其中，公司工會扮演了一個極為重要的角色。

    記者調查發現，職工0.4億入股持有49%的股權，在2007年以7.4億高價轉手，如果以上限定價，則意味著高達13億的國有資産流失。

    工會低買高賣

    鄭煤機的前身為1958年建廠的鄭州煤礦機械廠，原屬煤炭工業部管理。歷史上公司曾經有過兩次改制。

    第一次改制源於2002年，由工廠制改為國有獨資公司制。

    彼時，公司業績已連續9年虧損，負債率一度高達111%。改制之後，業績穩步提升，在2002年到2005年期間，公司凈利潤由6.84億元提升到12.26億元，將近翻了一倍。

    2006年，公司開始第二次改制：由國有獨資公司走向國有控股公司。

    而就是這一次産權改制，卻成為了鄭煤機工會巧取國有資産的一個通道。

    改制後，鄭煤機註冊資本由10000萬元變更為8070萬元。河南省人民政府持有51%股權，百斯特公司持有49%的股權。其中百斯特公司為公司工會設立，公司員工通過百斯特間接持股鄭煤機。

    值得注意的是，在本次改制中，鄭煤機的資産評估凈值為43223萬元(基準日2006年5月31日)，其中無形資産評估值只有292萬元，建築物評估值為4099萬元。

    在本次改制中，鄭煤機的資産評估凈值為43223萬元(基準日2006年5月31日)，其中無形資産評估值只有292萬元，建築物評估值4099萬元。在公 司出具的國有資産變動表資産評估一欄中，鄭煤機將43223萬元的凈資産評估價值和33726萬元的土地價值分列為上下兩個獨立項目，這意味著 佔公司資産比例最大的土地價值實際上並沒有算入到凈資産評估價值中。

    而如此計算的依據則來源於河南省煤管局2006年6月20日出示的一則關於鄭煤機産權制度改革中國有劃撥土地依照國家相關政策處置的批復。

    河南省煤管局批復同意鄭煤機佔用的國有土地可按有關規定有償使用，並確認鄭煤機有限結余的國有凈資産4115.8萬元（不含土地使用權價值）。鄭煤機自2007年12月31日原始財務報表不再將土地使用權價值列入企業資産。

    蹊蹺的是，在工會轉讓股權前夕，在公司凈資産的最後認定上，鄭煤機卻將之前不列入企業資産的土地使用權進行扣除。

    而公司43223萬元凈資産也在去掉這筆子虛烏有的土地價值和另外7074.80萬元的改制費用後，急速減少為4115.80萬元，縮水近10倍。隨後，百斯特公司增資3955萬元，鄭煤機註冊資本由10000萬元變更為8070萬元，而由工會設立的百斯特公司則以3955萬元的入股價，輕而易舉地換來了鄭煤機49%的股權。

    2008年，鄭煤機擬上市前夕，為規範公司股權結構，百斯特公司與上海立言股權投資中心（有限合夥）等12家企業/公司及焦承堯等26位公司管理人員簽署股權轉讓協議，將持有的鄭煤機有限股權全部轉讓。

    值得注意的是，本次股權轉讓價格為鄭煤機（基準日2007年10月31日）凈資産的4.8倍，轉讓價款合計7.42億元，是當初百斯特增資持股所付出的3955萬元的18倍。

    至此，公司股權轉讓暫告一段落，而公司1800余名內部職工則借此番低買高賣公司股權賺了個盆缽滿溢，共享了一份溢價7.02億元的財富蛋糕。

    國企改制違規

    而在鄭煤機下屬公司股權改制時，公司工會吞食國有資産的一幕再次上演。

    鄭煤機子公司鄭州煤機綜機設備有限公司（以下簡稱“綜機公司”）的前身是配件總廠、鄭州市中原鴻茂煤礦機械廠、鄭州煤礦機械銷售公司等三家集體所有制企業。

    2004年，上述三家公司進行改制設立綜機公司，註冊資本為1500萬元，其中配件總廠工會出資733.27萬元，佔48.88%的股權；鄭煤機出資766.73 萬元，佔51.12%的股權。

    2006年，為解決資金緊張問題，綜機公司決定增資擴股，鄭煤機工會成為了綜機公司的新股東。

    根據招股説明書，工會以每股出資1.2元增資公司1300萬元，增資後佔綜機公司註冊資本的43.33%，此外，配件工會總廠新增200萬元，共持有綜機公司31.33%的股權，而鄭煤機則持有綜機公司25.56%股權。

    對於本次工會的入股，發行人律師認為，此次增資程序雖有違國企改制的相關規定，但鋻於河南省國企改制聯席辦公會及河南省煤管局對此次增資均予以了確認，上述問題不會影響本次改制的實施結果以及綜機公司主體資格的存續，因此不會對發行人本次首發構成實質性障礙。

    2008年4月，為繼續清理股權，鄭煤機工會與公司簽署《股權轉讓協議》。協議約定，鄭煤機工會將其持有的綜機公司43.33%的股權，以2743萬元的價格（每股出資為2.11元），轉讓給鄭煤機。如此一來，工會在持股兩年後，高溢價轉讓股權，凈賺1443萬元。

    而令人不解的是，2007年11月，綜機公司另一股東配件總廠工會也因為股權清理原因，將其所持的31.11%的股權轉讓給華源重工，但不同於鄭煤機工會的溢價發行，配件總廠本次的交易價僅為933.27萬元（即每股出資1元）。

    同樣的股權，兩個股東轉讓時卻根據了不同的定價依據：一個為平價轉讓，另一個則為高溢價轉讓，而後者還是公司工會將所持股權轉讓給本公司的關聯交易。此外，兩次股權轉讓時間相隔不到半年，其間綜機公司的基本面並沒有發生顯著變化，其中種種實在耐人尋味。

    子公司股權交易之惑

    相似情景還發生在鄭煤機另一家子公司鄭州煤機物業管理有限公司（以下簡稱“物業公司”）身上。

    鄭煤機于2001年4月設立物業公司，註冊資本為53.7萬元，主營本公司家屬區物業服務。2007年，物業公司開始進行輔業企業改制。改制中，公司凈資産評估為4.36萬元。

    2009年2月24日，經河南中原産權交易有限公司主持的掛牌拍賣程序，鄭煤機與王亞輝簽訂《産權交易合同》，將持有物業公司的100%股權，即53.7萬元的出資以4.36萬元的價格轉讓給了物業公司現有股東的授權代表王亞輝。2009年3月25日，物業公司完成了上述變更的工商登記。

    值得注意的是，在完成工商登記的同一天，王亞輝又決定將其所持物業公司的25.5萬元的出資以25.5萬元的價格轉讓給發行人，將其所持有物業公司28.2萬元的出資以28.2萬元的價格轉讓給自然人陳曉冬。

    同日，經股東會同意，王亞輝、趙進德等26個自然人股東對物業公司進行增資，物業公司註冊資本由53.7萬元增加到280萬元。增資完畢後鄭煤機在物業公司中的投資比例降為9.1%。

    公司在本次股權轉讓中先是以資産評估價4.36萬元轉讓股權給自然人王亞輝，一個月過後，卻又迅速以25.5萬元的價格購回物業公司不到50%的股權。此舉動實在另人匪夷所思。而另一方面，自然人王亞輝則借助該筆交易以4.36萬元的低成本換來了53.7萬元的收益，凈賺48萬元。