捆綁經銷商利益宋河與高盛國內白酒業首例對賭

　　經濟觀察網 記者 吳麗娟 本網獲悉，高盛和宋河的大股東輔仁藥業集團有限公司（下稱輔仁集團）已簽訂框架性合作協議，高盛聯合平安投資計劃投資5億元，從輔仁集團購入宋河40%股權。高盛的第一筆投資款8000萬元已於今年4月到賬。

　　這是繼2008年9月，高盛以5200萬美元

　　收購安徽口子窖25%股權，從而切入中國白酒行業後，在國內白酒行業的第一例對賭。

　　面對高盛提出的高業績對賭條件，白酒人士對宋河能否完成“扭了一把汗”。高壓之下，宋河向大經銷商提出期權優先購買及股份制合作計劃，但此舉是否能夠完成，目前尚不能估計。

　　對賭高盛

　　2009年底，在和河南十多家白酒企業逐一接觸後，高盛最終鎖定河南省宋河酒業股份有限公司（下稱“宋河”），在春節前簽訂框架性投資協議。知情人士表示，高盛聯合平安投資計劃投資5億元，向大股東輔仁藥業集團有限公司購入宋河40%股權。

　　上述人士表示，高盛投資的第一筆款已于4月到達宋河賬戶，但是作為對賭要求，高盛對宋河的業績要求是2010年銷售額達到15億元。按照5億元出資持有40%股權，高盛對宋河的資産估值是12.5億元。

　　北京諮詢合夥人林楓表示，目前白酒行業每年的增長速度是15%-20%，15億元相當於目前宋河銷售額翻番有餘，難度很大。

　　有“中國名酒”之稱的宋河曾創造出豫酒輝煌，1994年宋河酒廠總資産近9億元，利稅達1.6億元。“東奔西走，要喝宋河好酒”的廣告理念早已深入人心。在目前白酒行業高增長的情況下，國內引進外資的白酒企業並不多見。

　　上述知情人士表示，輔仁集團之所以“硬著頭皮”和高盛對賭，主要是由於經營情況不理想，其授信額度早已用完，甚至貸款“貸到了縣裏的信用社。”

　　2002年9月，宋河被1995年組建的輔仁藥業集團有限公司（下稱輔仁集團）以1.5億元收購85%股權，曾被白酒人士形容為資本的“蛇吞象”。

　　2006年輔仁藥業借殼ST民豐上市，變身為為上海輔仁實業（集團）股份有限公司（600781.SH），輔仁集團持有其40.56%股份。宋河作為輔仁藥業旗下最優質的資産，其業績早已超過主營的藥業。在多年經營中，宋河更多的是為輔仁集團提供強有力的現金流。這也導致宋河在發展時現金緊張，市場投入不足，多年銷售額在6-7億元徘徊。輔仁集團曾希望對宋河和輔仁藥業進行資産置換，讓輔仁藥業退市，宋河上市，但一直未能成行。主要原因是從2002年7月宋河酒業租用老宋河酒廠廠房、設備等經營，宋河沒有固定資産無法上市。老宋河沒有徹底破産前，宋河酒業沒有進入宋河股份名下，無法上市；這個問題到了2008年底獲得解決，老宋河破産後，輔仁集團花3億元徹底把宋河集團買下來，這樣資産才進入宋河股份公司名下。

　　不過，在進行盡職調查時，高盛查出宋河被輔仁藥業及關聯公司佔用款高達1.7億元，高盛提出強制性要求，即對方儘快還清佔用款，並且在佔用款還清前，高盛的注資款不能被動用，為此高盛還向宋河派駐了一名財務總監。高盛還要求宋河包括銷售公司在內的高管簽訂競業禁止協議。

　　在全國2萬多家白酒企業中，按年銷售額排名，宋河處在50名以後，要達到年銷售額15億元，意味著要往前進20位，白酒行業人士認為這是一個“不可能完成的任務。”

　　捆綁經銷商利益

　　按照對賭協議，屆時如無法完成，宋河可能重走蒙牛老路，股份被投行拿走。在這種高業績壓力下，宋河高層不得不積極轉變思路。

　　宋河目前的主要産品線包括中檔的宋河糧液和低檔鹿邑大曲，其6億多元的銷售額約75%來自河南省內市場，25%來自省外市場。河南當地一些大經銷商並不願意經銷豫酒本土品牌。

　　5月16日，宋河邀請河南當地年銷售額達億級的“超級經銷商”在鄭州開會，高盛及平安投資方面人士均有出席。

　　據知情人士透露，宋河高層宣佈高盛入資情況，並在會上提出願意合作的經銷商未來在上市可為其預留優先股票購買權，及效倣瀘州老窖和經銷商進行“股份制合作”。

　　應邀出席的河南世嘉酒業有限公司副總經理張應壯表示，入股是吸引經銷商的一個有效手段之一，而自己有意代理宋河是認為其作為河南當地最大白酒，産權經梳理後變得清晰，而高盛和平安投資的入股更讓經銷商看到了信心，他認為宋河在河南市場可以做到30億元。

　　河南世嘉是代理杏花村、汾酒的大經銷商，銷售額頂峰時達到3億元。在代理宋河原有的盛世系列的情況下，世嘉還會開發全國的産品，這樣既可以運作局部市場也可補充宋河薄弱的省外市場。

　　九度營銷機構總經理馬斐表示，宋河的大商策略在某種意義上是在學習和借鑒瀘州老窖成功的經銷商股份制合作形式，解決目前宋河存在的三大問題，一是經銷商強大的健全的網絡為我所用的問題；二是可以吸納大商的資本強化宋河的品牌推廣；三是保證高盛提出的增長幅度。

　　河南白酒人士表示，宋河拋出一定誘餌和大經銷商合作，無論是經銷商股份制，還是期權優先認購，都表明宋河急需要市場來證明強大的發展後勁，給高盛的協議一個落地的機會，而不僅是表面的文章。這個做法暫時可以解決業績及現金流問題，不過從長遠來看，15億元的高業績能否完成還是“比較懸”。