得知新四軍進入梅山鎮，接收了31團，郝俊傑（李雪健飾）暗自竊喜，一切都按計劃行事。而鄭明仁和他31團的軍官們這個時候正如坐針氈，7師的霍參謀長率領著32、33團，正在包圍梅山鎮，另一個壞消息更讓這些軍官們慌了手腳--31團的三營被策反，回新四軍根據地的道路被阻斷了。在各種激烈的爭論和抱怨聲中，車道寬經過冷靜地分析判斷，毅然決定放棄梅山鎮，部隊奔襲靜水縣城，直取7師師部。靜水城頭上，7師師長劉一江帶領著警衛連，嚴陣以待。城下的31團官兵，卻各懷心腹事，團副劉達更是暗中挑唆，準備趁亂反戈一擊，除掉新四軍。危機關頭，車道寬率領的新四軍，挺身而出，向城頭守軍發動勇猛的衝鋒。