在美蘭（牛莉飾）的住處，由於楊水月的反對，美蘭沒有讓吳凱文進來，使吳凱文誤會並傷心。失落和醉酒狀態下的吳凱文投入了安琪的懷抱。這又使深愛安琪的雲龍傷心。第二天，深深後悔的吳凱文，找到了美蘭解釋自己的行為不是自願的，但吳凱文不理解。律師趙永軍再次找到美蘭，説代表葉惠英（宋春麗飾）讓美蘭表態是否就小東賣房子事打官司。沉浸在痛苦之中的美蘭做出了讓葉惠英吃驚的決定：不起訴他們了。天洲再次為美蘭找到了在小區健美館教老太太打拳的教練工作。聞訊而至的安琪，打斷美蘭的上課，要美蘭放棄吳凱文，遭到了美蘭的拒絕。同時剛剛對美蘭有好感的葉惠英從在美蘭的住處發現了江學翰的初戀情人楊水月，兩人女人之間的交鋒開始了。