小萍全身心投入排練。趙青山（李保田飾）對小萍嚴防死守。馬曉華幫助筱月紅，向外散佈消息説筱月紅已經離開趙都。趙青山放下心來。筱月紅又暗中回到趙都。婧婧要生孩子了，小萍等人陪著到醫院。婧婧生育的痛苦讓小萍感受到了母親生孩子的不易，不由得想起了母親。馬曉華設法將小萍帶到酒店見筱月紅，母親求女兒原諒，小萍説母親最對不起的人是父親，並哭訴父親這些年的艱辛和不容易。小萍流著淚再次離去。馬曉華覬覦筱月紅的財産，開始追求小萍，秘書郎嫣妒火中燒。小萍去監獄看望小鵬，小鵬很高興。女導演又被請來拍《中國貴妃》，小萍總也找不到貴妃的感覺，女導演大為光火。筱月紅以給小萍説戲為名，不斷邀請小萍去酒店。筱月紅的確是當年名角，是演貴妃的名家，確有獨到之處。小萍被吸引，欲罷不能。但又很注意與筱月紅保持距離。小萍在筱月紅的調教下，演技突飛猛進。