木村述職又回到北鎮，命令裘登順和賀老二兩人用重兵剿滅馮佔山（于震飾）的部隊。老鐘看到敵我雙方兵力懸殊太大，就採用邊打邊退的方法，撤回後山，保住實力。為了掩護老鐘順利轉移，馮佔山騎上馬衝向木村，一刀砍死了他。而老鐘為了救馮佔山，英勇犧牲了。在青龍山一役中，裘登順被打死，賀老二受重傷，而馮佔山在打鬥中跌下馬生死未卜。春芍（顏丹晨飾）為了唱抗日新戲文，不知疲倦，又累壞了嗓子。謝伯民聽到老鐘戰死的噩耗，悲痛萬分。桂大姐看到自衛團已被打散，讓謝伯民回奉天繼續革命工作。謝伯民不放心春芍，不顧桂大姐的勸説，執意留在北鎮。因為幫義勇軍唱戲，只是象徵性地收了點錢，沒錢付住店的錢，?子把大家叫來商量，大家決定先回北鎮再説，但是又沒有錢把店錢給結了。春芍賣了自己的小皮襖，結算了店錢。春子來到藥鋪，告訴謝伯民她哥哥美馬死了，原來美馬為了遵守和謝伯民的諾言，不願意侵略中國，剖腹自殺了。戲班子千辛萬苦回到北鎮，春芍從曾叔那裏得知馮佔山生死不明，傷心不已。?子為了戲班的生計，偷偷做起了抬棺材的行當，並囑咐春芍不要告訴戲班的人。賈六指的三姨太請?子去唱戲，?子為了能讓戲班吃上飯，就獨自去了賈府。賈三姨太調戲?子，?子怒罵她一頓後轉身離去。曾叔把春芍嗓子又壞了一事告訴桂大姐，桂大姐看謝伯民不在，不想春芍拖累戲班，就做主把春芍先接過來看病。春芍臨行前把身上所有的錢都留給了戲班。謝伯民將春芍帶到奉天，春芍竟見到了隱姓埋名的馮佔山和爹，喜悅不已。桂大姐怕敵人利用春芍使馮佔山投降，讓謝伯民一定要保證春芍的安全。馮佔山不願意就這樣不明不白地和春芍在一起，承諾等趕走了日本鬼子，會用八抬大轎風風光光地娶春芍。馮佔山又要離開投身革命了，他讓春芍就住在他以前買下的宅子裏，等他勝利歸來。謝伯民從哈爾濱為春芍帶來一台留聲機，發現春芍腿受傷了。原來春芍發現一批小痞子用瓦片哄騙賣花的小姑娘，就見義勇為，被砸傷了腿。謝伯民告訴春芍留聲機是馮佔山託人輾轉讓他帶給她的。