馮佔山（于震飾）本想帶領弟兄準備下山搶親卻被春芍（顏丹晨飾）的父親嗨嗨攔住，後斷了下山的念頭。宋先生娶了春芍很是開心，而謝伯民（潘粵明飾）卻倍感失落。隨後，丁老拐帶著徒弟們吹著喇叭離開了北鎮。春芍婚後還是堅持練嗓子，宋先生很是不悅，甚至不許春芍再接近戲班。謝伯民通過努力將馮佔山的部隊整編為北鎮自衛保安團，馮佔山任團長。日本想以中村事件為由對中國發動武力侵略，桂大姐讓地下黨老鐘清除隊伍中匪性不改的人以應付即將發生的惡戰。春芍得知丁老拐的戲班又回到了北鎮很高興，便決定去戲班找他們，但卻遭到宋先生的反對。馮佔山被孫大嘴巴打垮那會兒，賀老二逃跑了，現在得知馮佔山又東山再起便想去投奔馮佔山。宋先生陪春芍一起去戲班的路上碰到十里香和牤子二人，就一起去酒館吃飯敘舊，隨後賀老二上前去調戲春芍，牤子看不過去便和賀老二起了衝突，而宋先生卻偷偷溜回家去了。正在此時，鐘副團長帶人過來喝止住他們。賀老二仗著是馮佔山的舅舅，根本沒把鐘副團長放在眼裏，最後鐘副團長把賀老二帶回了部隊。