北洋軍牽連不前，牛登嬴（杜旭東飾）説服上司帶領十幾名下屬潛進天津城。劉德勝（陳昭榮飾）與李佔魁（王強飾）也在其列。高不吝（馬曉偉飾）帶著小站鎮的幾十名壯漢奔赴天津，已經回家的小花（楊若兮飾）隨父親前往。進城後牛登嬴只顧回家搬取家財，絲毫不理戰事。孫二彪子前來尋仇，面對敵人，他決定暫且放過高不吝一馬。在奔往南門的路上，前來偵察的劉德勝、李佔魁遇到守護米棧的高不吝、小花等人。眾弟兄與日本軍隊血戰。