劉德勝（陳昭榮飾）、李佔魁（王強飾）與牛登贏鬥智鬥勇，將其打得落花流水。隨後，兩個人被調到護軍隊，專司保衛袁世凱以及各處、局的安全。1898年，袁世凱受到光緒皇帝單獨召見。田行健（師小紅飾）告訴劉德勝和李佔魁，只要能夠得到袁世凱的支持，必定能夠擊效頑固派顛覆新政的企圖。然而當晚，袁世凱到榮祿家告密，出賣了維新派。在通緝維新派的黑名單上，也有田行健的名字。李佔魁不想因為掩護老師斷送自己的一切，所以堅持要將田行健送交官府。劉德勝則讓田行健在稻田旁的水車房暫時住下。