張瀾（海波飾）向劉湘提出川人聯合自治以對抗蔣介石派兵入川。蔣介石召集四川的商賈、名流等攻擊川人自治。張瀾連夜召開記者會駁斥蔣介石的説法。蔣介石讓劉湘把省府遷至成都，在重慶設立行營，在峨眉開辦軍官訓練團。劉湘再次屈從。張瀾得知張��未犧牲，並被共産黨派到張瀾身邊，協助統一戰線抗日。劉湘在張��、高興亞、張瀾的勸説下決定聯絡各方關係反蔣抗。西安事變爆發，劉湘決定和共産黨合作。蔣介石又派人到成都讓劉湘殺掉300名愛國志士，張瀾得知後痛斥劉湘。蘆溝橋事變後，劉湘在張瀾的感召下，親自帶領川軍出川抗日。臨行前，他在電臺廣播中慷慨演講。（黃金強檔2010-03-10）