淩雲（丁莉飾）被劉五（李亞鵬是）救下予以保護，可她卻鄙視行伍出身的劉五，執拗地獨立特行離開劉公館。淩雲回到家中，便遭左善（趙春羊飾）的黨徒所制，劉五尾隨而來，替淩雲解圍，使淩雲倖免于難。淩雲也通過最近的事情逐漸的改變了對劉五的看法，有了新的認識。左善藉口要視察陜西新軍的訓練情況，在校場上對陜西新軍吹毛求疵，故意譏笑劉五的“土氣”。劉五針鋒相對，毫不示弱。二人以死命遊戲相拼，二人鬥法，讓手下連連虛驚。左善試圖套出劉五不殺劉金財（徐雷智飾）背後的秘密，並設圈套讓劉五鍾愛的秦腔名旦秋香（海陸飾）讓給他未果。左善便欺騙那玉薷（楊沫飾），説她的殺父仇人是劉五，派出那玉薷刺殺劉五。（黃金強檔2009-06-19）