國資委為上市公司國有股東立規 促國企整改上市

　　國資委為上市公司國有股東立規

　　本報訊 （記者馬嵐）國有股東如何依法履行股東職責，保證信息披露質量，維護好各類投資者合法權益？昨天，國務院國資委一日之內下發三個文件，以規範上市公司國有股東行為。

　　這三個文件分別是：《關於規範上市公司國有股東行為的若干意見》、《關於規範國有股東與上市公司進行資産重組有關事項的通知》以及《關於規範上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》。

　　■規範證券發行創新

　　當前出現上市公司國有股東發行可交換公司債券、上市公司發行分離交易可轉換債等創新品種，國資委對上述行為此前沒有相關制度予以監管，致使國有股東的相關行為缺乏政策指導，易産生信息披露不規範、內幕交易等問題。

　　此次發佈的《發行證券通知》要求，國有股東發行可交換公司債券，應當符合國有資産監督管理機構對上市公司最低持股比例的要求；合理把握市場時機，並建立健全有關債券發行的風險防範和控制機制；募集資金的投向應當符合國家相關産業政策及企業主業發展規劃。

　　上市公司國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低於債券募集説明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

　　■支持公司分配股利

　　國有股東要鼓勵、支持上市公司在具備條件的前提下，通過包括現金分紅在內的多種分配方式回報投資者。

　　《若干意見》強調，長期以來上市公司的低比例分紅，甚至不分紅的問題，不利於投資者權益的保護，必須認真解決上市公司分紅中存在的問題。國有股東在此過程中要依法發揮作用，合理增加現金分紅的比例。

　　■推進國企整體改制上市

　　《若干意見》指出，國有股東要積極推進國有企業整體改制上市，有序推動現有上市公司資源整合，實現公司整體業務上市或按業務板塊整體上市，做到主營業務突出，推動現有上市公司資源優化整合，不斷提高資源配置效益，同時促進提高上市公司質量，增強上市公司核心競爭力。

　　國有股東應當支持上市公司通過技術創新、資産重組、引進戰略投資者等多種途徑，不斷做強做優；要嚴格規範與上市公司間的關聯交易，推動解決同業競爭問題；支持有退市風險及業績較差的上市公司研究解決經營發展中存在的問題。

　　■規範國有股東持股

　　國有股東應規範所持上市公司股份變動行為，防止內幕交易、操縱股價、損害其他投資者合法權益等行為的發生。國有股東擬通過證券交易系統出售超過規定比例股份的，應當將包括出售股份數量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經國有資産監督管理機構批准。

　　國有股東轉讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資産監督管理機構應當報經本級政府批准。

　　對於關係國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域中的上市公司，具有實際控制力的國有股東應切實保持在上市公司中的控制力。

　　■資産重組需預審核

　　《資産重組通知》為上市公司董事會審議相關重組議案前設定了預審核程序。

　　國有股東與上市公司進行資産重組對國有權益影響較大，國資委應在上市公司董事會召開前對該資産重組進行實質性審核。否則，一旦上市公司董事會審議通過並依法進行信息披露後，該事項因特殊原因而被國有資産監管機構否決，可能會給市場帶來波動，會影響投資者權益，容易引起法律糾紛。

　　不少上市公司股東為多元化的有限責任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。這些股東與上市公司進行資産重組，客觀上要求國有資産監管機構設置預審核程序。

責編：李二慶