皮海洲：可交換公司債讓大股東遊刃有餘

　　《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》自去年10月19日發佈以來,可交換公司債的發行一直未現“第一個吃螃蟹者”,直到今年7月13日,可交換公司債發行的寂靜才被健康元所打破。當天健康元發佈公告稱,董事會決議發行7億元以麗珠集團股票做交換的可交換債,期限不超過6年。

　　管理層推出可交換公司債的初衷,是為了解決大小非問題,用發行可交換公司債的方式來減緩大小非減持帶給市場的衝擊。實際上,對於可交換公司債,從試行規定公開徵求意見時起,就不被市場看好。因為從減緩大小非減持帶給市場衝擊的角度來看,可交換公司債的發行很難達到理想的效果。大小非的減持是從股市裏抽資,可交換公司債的發行同樣也是從股市抽資,二者並無本質上的區別。

　　而對於上市公司的大股東來説,發行可交換公司債融資顯然不如套現大非更直接。更何況可交換公司債的發行,既要支付各種費用,還要支付債券的利息,而且發行的門檻也不低。這也正是《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》出臺8個多月一直受冷落的原因。

　　不過,健康元決定發行7億元以麗珠集團股票做交換的可交換債的做法,無疑提高了市場對可交換公司債發行的進一步認識,同時也賦予了可交換公司債發行以新的功能。它充分體現了作為麗珠集團大股東的健康元的聰明才智,也使得上市公司大股東因為有了可交換公司債的發行而變得遊刃有餘。

　　上市公司大股東有絕對控股與相對控股之分。絕對控股的大股東,在一定範圍內直接減持解禁大非股份,當然不會影響對上市公司的控股。但對於相對控股股東來説,除非有意退出控股股東之列,否則大量減持大非股份,就有失去控股權的危險。在這種情況下,最好的選擇就是發行可交換公司債了。

　　健康元的做法就是最好的例證。到去年末,健康元持有麗珠集團的股份7751.02萬股 （其中無限售股份5826.52萬股）,佔麗珠集團總股本的25.33%。如果健康元真的要大肆減持大非股份,就有可能失去對麗珠集團的控股地位。於是發行可交換公司債就成了健康元最好的選擇:一方面通過擔保4000萬股麗珠集團股票,以實現7億元的融資;另一方面,根據健康元的設計,債券投資人在發行24個月以後才能換股,這就可以確保健康元兩年內大股東的地位安全無憂,而兩年之後,健康元還可以根據情況再作定奪。健康元明確表示用於擔保的4000萬股不會全部用於交換。當麗珠集團股票連續30個交易日的收盤價高於當期換股價格的140%及未換股餘額不足3000萬元時,健康元可提前贖回。因此,發行可交換公司債成了那些相對控股股東,在不願意丟失控股權情況下的最優選擇。

　　如此一來,不論是絕對控股股東還是相對控股股東,在套現與融資問題上,就都可以遊刃有餘了。但是,這裡面也有一個問題,減持願望原本並不強烈的相對控股股東,也可以通過發行可交換公司債來實施融資,這是減緩大小非減持對股市的衝擊呢？還是加劇大小非減持對股市的衝擊呢？

責編：王玉飛