孫越澤發現學生糾察隊已查清吳佩孚保護下的日貨買賣，假意説去救夏明翰（嚴寬飾），將邵嘉美反鎖在屋內，來向麻副官告密。邵嘉美砸開房門，不想滾落樓梯。學生糾察隊檢查碼頭貨物，不想對方拒絕檢查，態度蠻橫。原來是麻副官安排的人等學生們和工人衝突，借機殺害夏明翰。夏明翰安排章承基請來“國貨維持會”的商界元老和政界名流，將日貨堵個正著，迫使麻副官當場燒燬貨物。邵嘉美流産住院。夏明翰佈置學生會籌劃“驅張”運動。醫院裏，孫越澤把失去孩子的罪責也怪在夏明翰身上，甚至找麻副官要槍，刺殺夏明翰，而麻副官卻禁止他動手。夏明翰到碼頭，來接何叔衡的“驅張”代表團夏明翰因頻繁接觸何叔衡，領悟到了“主義”真諦。朱庭禮因為得不到章妙菱愛情，出走他國。邵嘉美責問孫越澤，孫越澤卻威脅邵嘉美不許亂説。章承基和夏明翰的政治理念發生了改變。畢業將近，學生會成員各懷理想，夏明翰帶邵嘉美來到砂子會，孫越澤要搞“政治”乾大事。章妙菱把邵嘉美藏到自己家，不想孫越澤跟蹤而至，對章妙菱大展愛情攻勢，逼得章妙菱電話報警。警察和便衣找到孫越澤，一頓暴打。