暗藏在小隊伍中的姦細再次向外面發出情報，岳振聲（靳東飾）將帶着學生離開青島。儘管陸煥章的手下一直在後面跟蹤，岳振聲還是設法利用馬車的掩護，讓學生們一個個逃脫出陸煥章的監視視線，分別隱藏在灌木叢中。岳振聲把大家重新聚攏起來之後，突然發現蘇冠賢和葉子兩人都不見了。因為岳振聲曾經答應過蘇冠賢不強求他去延安，所以夏竹敏指責岳振聲要為兩人的失蹤負責。岳振聲無言以對，只得再次去尋找。陸煥章部下大聶等雖然跟丟了岳振聲和學生們，卻意外地“收穫”到了脫離小隊伍的蘇冠賢和葉子。蘇冠賢向大聶等表示自己不打算跟着岳振聲他們去延安，而是要去投奔重慶政府。大聶等人喜出望外，於是帶上兩人一起返回市區，準備跟陸煥章取得聯絡。但是，大聶等人在路上濫殺無辜的行為卻引起了葉子的反感。