馬國勳的死在學生中引起了強烈震動，本來誰也不想投奔的無政府主義者、單幹戶朱奎因此作出了去延安的決定，並接替了馬國勳學生頭領的重任。胥治中開始對自己的去向重新進行思量和選擇，他感到重慶並不是一個好政府。只有蘇冠賢還猶豫不定。有人把殺害馬國勳兇手的嫌疑有意引向蘇冠賢，蘇冠賢心裏感到壓力很大。岳振聲（靳東飾）認為最危險的地方也就最安全，於是把大家轉移到了日本憲兵隊附近的雲水園。大聶和阿徵擅自殺死馬國勳的行為，引得陸煥章勃然大怒。就在他思量如何處置這兩個成事不足敗事有餘的部下時，他自己卻被突然出現的夏竹敏劫持了。可沒想到，就在夏竹敏即將動手時，恰恰是岳振聲出面為陸煥章解了圍。陸煥章為了向岳振聲作出姿態，不得不殺掉了殺害馬國勳的兇手阿徵。而岳振聲也通過詢問夏竹敏的聯絡信號而證實了她的確不是叛徒。