呂后念及代王治理代國有功，下詔調任劉恒為趙國國君，薄夫人再一次為兒子把了舵，為不招呂家猜忌，劉恒決定捨棄富饒的趙國繼續留在代國；齊王之弟劉章擠入權利中心，回長安做了郎中令，並娶呂祿之女為妻。為削弱呂氏專權，劉章尋機向呂后揭出，樊伉違抗朝律偷運母馬去南越國的舉動，呂后大怒，即將樊伉打入大牢；策士陸賈返回長安，把從各郡國探聽來的信息反饋陳平，陳平囑咐他廣結天下人，勸説其助劉背呂；年事漸高的呂后（王姬飾）病倒在祭天儀式上。