杏莉母親和玉珍來送飯，玉珍挑逗看守，長鎖趁機下手，背起昏迷的母親（陳小藝飾）逃出虎口。拂曉前，八路軍主力部隊在區武工隊及民兵配合下打進王官莊，狡猾的鬼子偽軍早已悄然撤離。母親傷癒後要求合葬德剛和星梅夫妻，永泉和娟子及全村群眾參加了隆重的葬禮，將德剛、星梅、德松、花子、德順及嫚子等死難烈士埋葬在高坡上，淑花和白蕓也在場。偷襲慘案後，呂錫鉛仿佛從地下鑽出來，引起永泉等人警惕，即派德強突然抓捕，並與特委敵工部連夜突審，查明呂的老牌特務身份；不料當晚呂即中毒死亡，死因不明。長鎖被人襲擊，被永泉、娟子看到。母親到王家看王柬芝（侯天來飾）及淑花，對娟子懷疑王柬芝的事很不理解。杏兒回到家，娟子把抗敵英模獎狀頒發給王柬芝。杏兒要搬到學校去住，遭到母親反對。