七巧在王思愷（劉交心飾）的勸説之下，終於打算暫時放棄讓趙老嘎（李幼斌飾）幫其報仇。七巧看到秀春孤身一人帶著孩子，臉上還有道傷疤，沒人幫襯孩子想兒也受村裏孩子的欺負。從趙妻口中得知，秀春與趙老嘎的二弟有不論之戀，原是趙老嘎二叔家的媳婦。因與趙老二的私情，秀春被二叔在臉上砍了一刀以示眾，趙老嘎也將二弟趕出清風嶺。趙老嘎的二叔卻始終沒有原諒趙老嘎一家，也成了趙老嘎的一塊心病。日軍終於進攻了朝陽，縣長馬應民率眾與日軍死拼，但寡不敵眾，朝陽終於淪陷。趙老嘎命清風嶺進入了全面的備戰狀態，又名趙永志（李金哲飾）娶二腦袋的女兒翠翠，但趙永志已有心上人。馬應民帶著幾個人逃到了清風嶺，被趙老嘎抓住。馬應民本以為趙老嘎不會放過自己，沒想到鬼子來抓馬應民。趙老嘎這時才相信馬應民是抗日義士。