唐軍向惡陽嶺發起反擊，付出沉重代價卻未能成功，李世民（唐國強飾）聽説李�奘孿仍�提醒慰遲敬德要加強惡陽嶺的防務，後悔自己無識人之明，決心臨陣換將調回尉遲敬德，讓李�蕹鋈胃彼Аｒ±�背信棄義暗算了突利，阿史那思摩十分氣憤，找頡利理論，頡利卻不予理會，還撤了他的職，讓他回綏北去，將惡陽嶺交給了執矢思力。李�蘼時�猛攻惡陽嶺，執矢思力眼看不濟，向頡利求救，頡利讓人將安康押上山頭阻止唐軍進攻，並以此要脅李世民退兵，李世民拒絕了頡利的要求並下令第一個攻上惡陽嶺的封為雲中侯。李世民的強硬令唐軍軍心大振，李�尢粞∷朗看由膠笈試�而上，唐軍兩面夾擊攻上了惡陽嶺，從頡利俘虜營中逃脫的獨孤謀也出現在出擊的勇士中奮力殺敵。惡陽嶺一失，頡利的作戰部署全部被打亂，他只得率部向陰山退卻，準備與唐軍相持再尋機反擊，為了解決糧食問題，他許以高官厚祿，讓慕一寬回長安籌糧，遭到拒絕。（影視劇版九州大戲臺2010-04-20）