民盟各支部由公開轉到地下仍在活動，張瀾（海波飾）讓沈鈞儒去香港成立民盟臨時總部，發表民盟被迫解散的聲明是無效的，並召開民盟三中全會。劉鄧大軍進駐大別山，全國的戰局開始逆轉，中共由防禦轉向進攻。蔣介石發表引退公告，李宗仁宣佈代行“總統”職權，張瀾公開説這是一個騙局，並希望毛澤東按照《新民主主義論》建設和治理新國家，而不要服從共産情報局的政策。邵力子希望民盟能出面調停國共雙方，促進和平，張瀾拒絕。張瀾突然病倒，被送往上海虹橋療養院，在丁院長的勸説下住院治療。1949年，南京解放，又從台灣返回的蔣介石下令處決所有在押的政治犯。並逮捕張瀾、和羅隆基。（黃金強檔2010-03-14）