梁守道（馬少驊飾）、吳玉堂（田小冰飾）在亂世濫用職權，競相竊取民脂民膏，私自放貸。梁守道把曉梅帶到軍政府，刺激劉五（李亞鵬飾）。他憤怒了。劉五終於看清了梁守道、吳玉堂的嘴臉和用心。一夜之間，把梁守道、吳玉堂二人的貼身保鏢全部殺死，梁守道、吳玉堂大駭，明知是誰幹的，卻不敢聲張。河南白朗倒袁起義。袁世凱命陳建章為“剿匪總指揮”，他率大軍把白朗“叛軍”打得向西逃竄。白朗兵臨陜西，並派員遊説劉五策反，再舉義旗，共創共和。劉五又處於一個人生與命運的風口浪尖，陳建章令劉五齣兵正面迎敵與北洋七師共同圍剿白朗。當劉五率軍拼力廝殺衝鋒陷陣之際，卻不見陳建章事先約定的大軍包圍配合。他焦急地呼籲催促，卻遲遲不見援軍。劉五看著心愛的戰將一一痛苦地掙扎、死去，心如刀割。羞憤交加卻又進退兩難。淩雲在西安聞知戰局發生意外之變，不顧勸阻，毅然率領“太白山鷹”，衝入戰場陪伴劉五，誓欲與他共生死。劉五萬分感動，放棄了戰死疆場的念頭。（黃金強檔2009-06-28）