劉五（李亞鵬飾）對於限制哥老會權力的佈告置之不理，讓梁守道（馬少曄飾）得寸進尺。公然以舍得二字對劉五説教為人之道，劉五氣上加氣，激怒之際，破口大罵，本來是推翻滿清王朝、搞民主共和的。卻成了中國政治場上的籌碼，劉五在取得了軍事上的勝利之後，也陷入深深的迷茫和痛苦之中。淩雲能真正理解劉五，替他分憂解難。淩雲根據自己蒐集到的各種信息，分析朝野大局形勢，給劉五指出全國處於的政治格局。當冷靜觀望。劉五則認為不論是什麼人當政，自己都要有實力，當務之急便是鞏固和發展自己的勢力與實力，才能立於不敗之地。秋香（海陸飾）則沉醉在自己的夢想中，劉五與秋香的衝突愈來愈多，情感生活日益充滿苦澀苦惱。與霍喻智的關係愈來愈親密。馬安貴（韓複利飾）與瑞琦設計借河南方向的清軍向西安方向進發，把劉五從西線調開，劉五不得不回防東部的防禦。對王魁勝設套，王魁勝作戰經驗不足，亭口橋幾乎全軍覆沒。（黃金強檔2009-06-26）