羅隆基與董必武（李安清飾）商量民盟保管中共在南京、上海和重慶三地財産一事。李明霞（郝笑雨飾）來見董老，董委託她將一份表明中共立場的公開信帶給在門外守候的各界媒體。毛澤東（唐國強飾）與楊尚昆（李新華飾）、葉劍英（周續奇飾）、李克農共商保衛延安的準備工作，委託三人負責將各機關工作人員和家屬轉移到晉綏。斯特朗在離開延安前再次採訪了毛澤東，毛澤東將胡宗南稱作紙老虎。朱德（王伍福飾）、周恩來（劉勁飾）召開保衛延安戰鬥動員大會，群情高漲。另一方面，胡宗南下達了攻取延安的具體作戰任務。賀龍（林宏飾）、陳賡分別發來急電，要求帶兵保衛延安，毛澤東予以婉拒。延安王家坪的清晨，大部分工作人員與家屬整隊準備轉移，毛澤東與女兒李訥（戴佳佳飾）依依惜別。南京保密局研究室給胡宗南帶來了美國最先進的定位測向儀，企圖通過偵測無線電臺方向找到中央首腦所在地。胡宗南以高額懸賞令部下限期攻進延安城，黨中央緊急決定於當晚撤離。（納愛斯特約劇場2009-09-12）