曹府內外都為敦煌和梅朵的命運擔憂着。李元昊（唐國強飾）、旺榮正在城外等待迎娶梅朵，張權主張迎娶梅朵（陳好飾）後再交接瓜州給曹順德。梅朵梳理自己的情緒，決定出城親自會會旺榮，想法拖延婚期，為曹大人爭取時間。梅朵出現在旺榮營地，旺又驚又喜，不明梅朵來意，又不好多問怕惹怒公主。梅朵給旺榮提出要求，要旺榮獨自前往汴梁假借置辦嫁粧，實為打探方天佑（黃海濱飾）在汴梁有否妻室。旺榮應下。節度使府內文武官員意見不一，主戰派張將軍意欲出其不意突襲李元昊軍隊，採用非常手段方能得勝。方天佑對這一鋌而走險之招不齒，結盟各藩才是上策。敦煌通往莫高窟的路上，珍娘和梅朵癡癡的對視，一路不語。方天佑騎馬側旁臉上透着不安。