規範上市公司國有股東行為（政策解讀）

　　7月3日國務院國資委公佈《關於規範上市公司國有股東行為的若干意見》、《關於規範國有股東與上市公司進行資産重組有關事項的通知》以及《關於規範上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》。專家普遍認為，系列文件的出臺有利於規範上市公司國有股東行為，有利於證券市場的健康發展，維護廣大股東的合法權益。

　　超比例減持股份須報批

　　合理增加現金分紅比例

　　在《關於規範上市公司國有股東行為的若干意見》中，國資委明確，在信息披露方面，因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生産品價格異動的重要信息，國有股東應當及時書面通知上市公司，並保證相關信息公開的及時與公平，信息內容的真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在相關信息依法披露前，嚴禁國有股東相關人員以內部講話、接受訪談、發表文章等形式違規披露。

　　國有股東所持上市公司股份變動行為得到進一步規範。強調國有股東擬通過證券交易系統出售超過規定比例股份的，應當將包括出售股份數量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經國有資産監督管理機構批准，以防止內幕交易、操縱股價等行為的發生。國有股東轉讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資産監督管理機構應當報經本級人民政府批准。對於關係國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域中的上市公司，具有實際控制力的國有股東應當採取有效措施，切實保持在上市公司中的控制力。必要時，可通過資本市場增持股份。

　　《意見》將支持上市公司分配股利作為規範國有股東行為的要求，並在第十條中予以了明確規定。國資委表示，長期以來，我國上市公司的低比例分紅，甚至不分紅的問題，成為影響資本市場投資功能，阻礙資本市場價值投資理念構建的不可忽視因素，也不利於投資者權益的保護。因此，鼓勵、支持國有股東所持股上市公司加大股利分配力度，特別是要按照證券監管機構的要求，合理增加現金分紅的比例。

　　資産重組設定預審核程序

　　涉及人員安置等制訂預案

　　《關於規範國有股東與上市公司進行資産重組有關事項的通知》主要從程序和要求方面對國有股東與上市公司進行資産重組進行了規範。其中有一個重要變化——在上市公司董事會審議相關重組議案前，設定了一個預審核程序。而目前實行的是國資委在上市公司董事會後，股東大會前履行審核程序。

　　因為國有股東與上市公司進行資産重組，均是向上市公司注入優質資産，有的還需要置出上市公司的低效甚至虧損資産，對國有權益影響較大，因此國資委應在上市公司董事會召開前對該資産重組進行實質性審核。否則，一旦上市公司董事會審議通過並依法進行信息披露後，該事項因不符合國有經濟結構調整要求，或不符合相關法律法規規定而被國有資産監管機構否決，可能會給市場帶來波動，也會影響投資者權益，容易引起法律糾紛。

　　國資委強調，國有股東與上市公司進行資産重組，應有利於促進國有資産保值增值，標的資産應權屬清晰，標的資産定價應當符合市場化原則，有利於維護各類投資者合法權益。重組前國有股東應做好可行性論證，如涉及人員安置、土地使用權處置、債權債務處理等問題，應當同時制訂解決方案。

　　國有股東與上市公司進行資産重組的，應當與上市公司充分協商，協商時要制定嚴格的保密制度和責任追究制度。在資産重組的相關事項依法披露前，市場出現相關傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現異常交易時，國有股東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務；必要時，應督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資産重組産生重大影響的，國有股東應當調整資産重組方案，必要時應當中止本次重組事項，且國有股東在3個月內不得重新啟動。

　　可交換債定價機制明確

　　選取三個參考基準日

　　《關於規範上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》強調，上市公司國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低於債券募集説明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

　　選取三個參考基準日主要是為了與證監會和國資委已有的規定相銜接。此前，在證監會的相關規定中，定價基準日為前1個交易日或前20個交易日，而國資委則選定的是前30個交易日。

　　其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

　　國有股東發行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發行方案，並由國有資産監督管理機構依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業的，債券發行方案在董事會審議後，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少於20個工作日，按照規定程序將發行方案報省級或省級以上國有資産監督管理機構審核，國有資産監督管理機構應在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復意見。

責編：陳平麗