桂林三金 罕見高分紅背後藏兩大謎團

　　在報道IPO重啟第一單——桂林三金招股説明書中存在不實披露後，昨日又有投資者對其分紅政策提出質疑。

　　招股説明書顯示，桂林三金有兩個高分紅階段：一是1997年全體職工以6折的價格5148.66萬元購買企業後，4年之內集中分紅2.14億元；二是IPO之前，2006~2008年桂林三金共派發股票及現金紅利8.19億元，已經超過了這三年7.18億元的凈利潤總額。

　　剛買的企業，就能在4年內暴賺400％，國有資産是否有賤賣之嫌？

　　股票即將上市，原股東趕著將利潤分光，背後又有什麼玄機？

　　低買與暴利

　　5100萬買下國資4年分紅超2億

　　招股説明書顯示，1997年12月16日，桂林市人民政府批准，同意公司全體員工出資購買國有經營性資産；並同意“內部職工股集體購買企業産權實行股份合作制，購買價給予20%的優惠，一次性付清價款給予20%優惠，兩項合計優惠40%。”

　　1998年2月20日，桂林市國有資産管理局確認，以1997年8月31日為改制基準日，同意將公司經營性資産計人民幣11982.11萬元，扣除職工安置費、離退休人員醫藥費及補貼、其他股東權益後，連同土地合計人民幣8581.11萬元的凈資産，打6折作價5148.66萬元出售給桂林三金藥業集團公司的職工。

　　在桂林三金的招股説明書第69頁，公司披露在1998年至2001年期間，向三金集團541名發起人派發現金紅利合計21374.49萬元，發放工資合計9461.52萬元，發行人股東的現金紅利和工資收入合計30836.01萬元。

　　這意味著桂林三金職工在1998年年初投資的5148.66萬元在後面4年就實現了2.14億元的分紅，這種高投資回報率顯然是令人難以置信的。相當於每年的平均收益率為100％，而這樣的暴利持續了4年，購股人賺了整整400％，桂林三金這次的國有資産轉讓是否有賤賣之嫌？

　　幕後玄機

　　高管借款買股還款壓力巨大

　　資料顯示，當時公司普通職工542人合計買入了3204.61萬股，平均每人5.91萬股，中層15人平均購買了42.14萬股；5名董事、副職中有4位購買了148萬股以上；當時身為董事長、總經理的鄒節明購買了503.62萬股。公司表示，職工收購國有資産的資金來源主要有兩種：一種是本人自有積累；另一種是本人通過親戚朋友等個人籌借。

　　一位知情人士表示，暫且不討論在當時的背景下，通過自有積累以及親戚朋友籌借，中高層能否籌集幾十萬甚至數百萬資金，但很明顯桂林三金中高層的還款壓力巨大，而1998-2001年期間的高分紅政策對他們來説絕對是“雪中送炭”。

　　此外，資料顯示，2001年12月12日，三金集團由鄒節明等541名自然人發起設立，註冊資本2億元，全部為貨幣出資，設立三金集團的資金來源主要是上述股東在1998年至2001年期間對發行人的股權投資收益及其工資收入。很明顯，由於桂林三金在1998-2001期間分紅和工資收入合計30836.01萬元，已經遠遠超過三金集團註冊資本2億元以及購買股權所需的5148.66萬元。

　　分紅變臉

　　前3年高分紅IPO後大縮水

　　第二階段高分紅出現在公司IPO的前三年。

　　2008年，桂林三金實現母公司凈利潤2.74億元，派發現金紅利1.71億元。2007年，桂林三金實現母公司凈利潤2.49億元，在提取10%的法定盈餘公積金後，向全體股東分配了現金紅利2.16億元。

　　2006年，桂林三金實現母公司凈利潤1.95億元，而利潤分配金額更為龐大，具體實施為每10股送24股，同時派12元，總計派發股票及現金紅利4.32億元。

　　這意味著2006~2008年三年桂林三金共派發股票股利及現金紅利8.19億元，已經超過了這三年的凈利潤總額7.18億元。

　　公司招股説明書強調，發行人注重對股東合理的投資回報，一直採用現金分紅方式持續回報股東的利潤分配政策。的確桂林三金上市前一直執行高額分紅，但上市後公司似乎不想再執行這樣的高現金分紅政策。

　　招股説明書第352頁的《發行後的股利分配政策》中，桂林三金表示：“原則上公司每年分配的利潤不低於當年可分配利潤的百分之二十，其中現金分紅所佔比例不應低於百分之三十。”有基金人士表示，“這意味著桂林三金此後一年的現金分紅可能僅佔到可分配利潤的6%。”

　　鉅資去向

　　2007年高分紅成“一箭雙雕”？

　　2007年3月16日，桂林三金2006年度股東會審議通過，對發行人未分配利潤進行分配，以公司2006年12月31日總股本12000萬股為基數，向全體股東每10股送24股同時派現金紅利12元，總計派發股票及現金紅利4.32億元。

　　經過此次大比例分配後，根據2006年12月31日的合併資産負債表、利潤表進行模擬計算，發行人的總股本從12000萬股增加為40800萬股，凈資産從61916.89萬元下降為47516.89萬元，對應的每股收益從1.62元下降為0.48元，每股凈資産從5.16元下降為1.16元。

　　而根據這個方案，鄒節明家族、公司高管等16名自然人以控制81.72％的權益總計獲得派發股票及紅利3.53億元（含稅），其中，共計獲得現金紅利（含稅）達到1.18億元。

　　知情人士表示，這次大額分紅對公司高管可以説是“一箭雙雕”。一方面，2006年11月20日至2007年2月9日，由桂林三金高管鄒節明、王許飛等5人參股的金科創投向393名自然人協議收購了三金集團45.9％的股權，尚未完成股權登記、付款結算。招股説明書顯示，上述股權轉讓于2007年3月28日辦理了工商變更登記。

　　另一方面，在2007年紅利到賬後不久的2007年4月26日，金科創投7名主要股東按照持股比例進行了增資擴股，金科創投註冊資本從2700萬元升至9180.91萬元。

　　桂林三金高管一方面認購股權，一方面增資擴股，與此同時又通過了罕見的高比例分紅方案，這些很難用巧合來形容。分紅款與入股資金究竟有什麼關係？這謎底恐怕只有桂林三金的高管才能解開。

責編：谷立亞