葉檀：讓IPO第一股帶著質疑上路？

　　希望中國經濟健康復蘇的人，都希望重啟IPO之後的股市比以往更健康、公平。有關方面放出三金藥業與萬馬電纜這兩隻新股，寄託著股市平穩過渡到融資、投資市的希望。

　　這一希望正在受到挑戰。據《每日經濟新聞》調查，三金藥業可能存在招股説明書中工資總額披露不實、違背國資委有關規定向集團借款購買股權的事實。

　　三金藥業在改制過程中可能存在“原罪”。1997年在國退民進的改制過程中，桂林三金高管、中層及普通員工合計563名自然人出資購買了桂林市國資管理部門持有的77.78％國有産權，當時的轉制所需資金部分由借款而來。據披露，借款標準基本上是科級管理人員每人向三金藥業集團公司財務借款10萬元左右、處級20萬元左右、部級40萬元左右、高級管理人員100萬元以上。公司招股説明書刻意掩蓋了這一點，表示“職工收購國有資産的資金來源主要有兩種：一種是本人自有積累；另一種是本人通過親戚、朋友等個人籌措”。

　　在地方國有企業轉制過程中，不要説在上一經濟週期的國退民進階段存在借款購股現象，在某些地方銀行等國有控股的上市公司中，照樣存在借款購股、甚至發紅利購股等現象。在意識到這一問題之後，有關方面制定了政策進行制約。

　　2003年11月30日，國務院辦公廳發佈的通知就指出：“經營管理者籌集收購國有産權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有産權或實物資産作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。”2008年9月16日，國資委發佈的 《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》，對國有企業入股資金來源進行規範：“國有企業不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有産權或資産作標的物為職工融資提供保證、抵押、質押、貼現等；不得要求與本企業有業務往來的其他企業為職工投資提供借款或幫助融資。”

　　問題在於，在規則出臺之前的轉制行為是否應該受到之後的政策約束？對於轉制過程中氾濫的規則與事實不匹配的現象，監管層究竟應該如何處理？

　　一種方法是為了確保新股發行的成功，對於媒體披露的信息視而不見，以實際行動向市場表示，投機性的維穩比建立長期的規則更加重要。這種情況屢見不鮮，當媒體披露是春風過耳，時間一長，人們自然淡忘。這種辦法當然是以蔑視規則為代價，將使市場的失信更加氾濫，從官員到企業把規則當作擦桌布。

　　還有一種比較激進的方法，有網友提出，三金藥業事件是管理層是否盡責，並創造IPO良好開端的好機會，希望暫停三金藥業IPO上市，待有關部門查清問題給各方一個交待、傳遞出對規則的尊重後再行上事。

　　從以往的經驗來看，箭在弦上之事斷不可能收回，一旦三金藥業暫停，中國股市的融資功能斷流，會壞了股市為銀行分憂、刺激經濟復蘇的大計，並且，國際市場十分糟糕，東亞經濟鏈條中貿易重要環節——日本，今年5月雖然連續第4個月實現商品貿易順差，順差規模為2998億日元。但是，這一數據歸功於在極度低迷的市況下，日本進口比出口下降更多，5月份出口較上年同期下降40.9％，進口下降42.4％。現在我國股市、樓市與信貸是維繫信心的三根支柱，網友暫停IPO的建議只能停留在理想主義階段。

　　筆者認為，折中的辦法是更好的辦法。政府有關部門承認在改制過程中存在歷史遺留問題，而後尊重立法部門的權利，由立法部門制定規則，對歷史遺留問題進行統一處理。如此一來，不僅三金藥業，包括以往的海爾、北京銀行等等，所有在改制企業均有章可循，不會陷在原罪論中不能自拔。

　　與已經上市的公司相比，三金藥業並不糟糕：在改制完成後成為私人企業，此次上市成為公眾公司，完成三級跳，在同行業中具有一定的産品競爭力。由於已經完成改制，三金藥業不會存在控股權爭奪等棘手難題。但是，一碼歸一碼，公司有沒有競爭力是一回事，公司有沒有違規是另一回事，給予法律的暢通渠道，讓投資者與上市公司都能借助法律得到公平對待，才是解決改制甚至改革過程中歷史問題的必經之途。

責編：王玉飛