天星（苗圃飾）回家隱瞞了虎子（張桐飾）犧牲的消息，天好（王茜華飾），魏德民（濮存昕飾）和天月（董璇飾）力勸周和光（于洋飾）起義。裘春海（劉濤飾）為了逃，苦心準備。周和光終於同意起義。林處長在裘春海住的旅館將其堵住，要求他馬上回處裏。瀋陽老百姓歡迎解放軍進城。裘春海為逃跑劫持了道兒。林處長和裘春海要破壞兵工廠劫持了秦先生。就在他們準備行動的關鍵時刻，周和光魏德民趕到，雙方激戰，為掩護周和光魏德民中彈犧牲。林處長被裘春海殺死。天好找到了在吉普車中被綁的兒子道兒，裘春海與眾人對峙，天好在千鈞一髮之際開槍打死了這個出賣自己的父親又是自己的丈夫的叛徒、漢奸裘春海。新中國成立了，毛主席的聲音在天空回蕩，天星和小任在北京參加開國大典的閱兵。天好手捧一束鮮花來到了魏德民的墓前傾訴她對他無限的思念，傾訴她對未來美好生活的憧憬和期盼。
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