長白山上，天星（苗圃飾）女扮男裝加入了參幫。山東大院裏，焦大嬸因殺日本兵被捕就義。寶王爺帶著托婭和虎子（張桐飾）回到草原，福晉對管家喜來福與日本人交往過密的事情心存疑慮。日派山東大院主管藤本強行要求大院的人學習日本語，龐奶奶看到日本人已經將文化殖民的魔爪伸向孩子們氣得吐血，決定出資開辦夜間小學堂，由天好和天月教孩子們中國文化。起初小學堂門庭若市，傅磕巴出點子用唱戲吸引孩子們來上課，果真奏效。漢奸孫立武向藤本告發小學堂的事，藤本去小學堂滋事，天月（董璇飾）膽小，天好（王茜華飾）毅然把藤本轟出去，藤本威脅姐妹倆必須教日語。
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