天星（苗圃飾）帶隊前往長春，中途改向南方開進，小任頻頻問起天星老友的事情，天星笑答。魏德民（濮存昕飾）潛回瀋陽又落腳王家院，準備策反國民黨人員起義。魏德民和天好重逢，終於挑明自己的心意，天好（王茜華飾）含淚拒絕。裘春海把萬師長的副官陳副官灌醉，打探到萬師長的起義意圖，開始阻撓國軍起義。裘春海向林處長報告情況，林處長安排上報衛立煌。萬師長通報給王義亭事情變化，眾人計劃除掉裘春海。林處長接到通知衛立煌要去王義亭處，要求林處長去聯絡。王義亭迎接衛立煌。兔子打探出聚賓樓的萬師長等人要殺裘春海。萬師長髮現裘春海逃跑，追擊未果。
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