主持人：下週一，“鞍鋼新軋認購權證”將作為深市首批權證産品的一員，正式掛牌交易，而鞍鋼新軋的本股明天就復牌了。在一個星期前，公司股改方案獲得股東大會通過，一位業內的朋友就馬上打電話給我，説這是一件很有意義，也很不容易的事情，因為鞍鋼新軋既有A股，也有H股，內地和香港兩個市場的巨大差異，決定了這類公司的股改更複雜，難度也更大，而鞍鋼新軋吃下了A+H股改的第一隻螃蟹。正因為如此，市場各方對這個股改尖兵的關注度極高，我們的記者也對鞍鋼新軋的股改進程密切追蹤，幾週前，曾對公司股改的前期工作進行了詳細的報道，而我們的記者郝鵬洲，成為進入鞍鋼新軋股東大會唯一的記者，他告訴我們，鞍鋼新軋這次股改，可能開創了好幾個第一，讓我們一起來看一看。

　　2005年11月23日

　　鞍鋼新軋股改會議現場

　　劉玠　鞍鋼新軋董事長

　　現在我宣佈，鞍鋼新軋股份有限公司股權分置改革，A股市場相關股東會議正式開始。

　　鞍鋼新軋副總經理宣讀股權分置方案

　　鞍鋼新軋股改方案 向流通A股股東每10股支付2.5股 1.5份歐式認購權證、行權價格為3.6元，存續期為366天

　　現場開始投票

　　出席現場會議的A股流通股股東共4人 代表股份89105股

　　劉玠　鞍鋼新軋董事長

　　此次A股市場相關股東會議的網絡投票工作尚沒有結束，因此，現場會議不宣讀投票表決結果05：15下面我宣佈，鞍鋼新軋鋼股份有限公司，股權分置改革A股市場，相關股東現場會議結束，謝謝大家。

　　鞍鋼新軋股改會議結束　歷時十分鐘

　　李虎 中信證券鞍鋼新軋項目保薦人

　　如果能夠順利通過的話，對中國證券市場應該是一件意義非常重大的事情，因為A＋H股公司在中國證券市場所佔的這個份額是相當大的，應該大家有一個初步的估計，大概佔到30％左右的這種市值，如果H股公司，這種帶H股的A股公司，它的股權分置不能順利完成的話，應該説股權分置改革不算，就説徹底的一個成功

　　2005年11月24日 鞍鋼新軋股權分置方案獲流通A股96.92%通過。

　　主持人：自股改全面啟動以來，A+H股公司的股改是塊公認的硬骨頭,如果方案制訂不夠週全，觸及到H股股東的利益，將會承擔巨大的訴訟風險，而鞍鋼新軋股改方案的制定,可謂一波三折，鞍鋼新軋董事長劉玠，首次向媒體透露了A+H股改背後的故事。

　　解説：鞍鋼新軋總股本29億股,其中A股7.5億股,H股8.9億股,由於兩個市場交易制度的不同，含有A＋H股公司的對價方案被認為是股改推進的難點。劉玠,鞍鋼新軋董事長,中國工程院院士,曾任武鋼副總經理、 1994年起任鞍山鋼鐵集團公司董事長、總經理等職。就投資者關心的問題，劉玠接受了中國證券欄目的專訪。

　　記者　郝鵬洲：我們也都知道，證券市場現在推行這種股權分置改革，還有H股的股票推進是一個難點，我不知道你覺得難嗎？

　　劉玠　鞍鋼新軋董事長

　　A股的這個流通是因為原來歷史的原因，H股我們當時招股説明書的時候，我們已經明確地提出來，A股和H股是兩個市場，我們當時發行H股的時候就具備流通這樣的一種條件，法律上這樣的一種可能性，所以不存在法律上的障礙

　　記者：那從今天5月1號開始，國家大力推行股權分置，您是什麼時候決定公司也要進行股改？

　　劉玠：當時我們立刻要決定要進行股改，要參與股改。

　　解説：2005年10月21日,鞍鋼新軋公佈了首份A+H股股改方案,鞍鋼集團向流通A股股東每10股支付2.2股股票和1.5份行權價為4元、存續期為366天的歐式認購權證，2010年前大股東持股比例不低於60%

　　鞍鋼新軋首份股改方案

　　流通A股股東每10股送2.2股股票

　　1.5份歐式認購權證，行權價為4元、存續期為366天

　　記者：當時為什麼要推這個方案呢？

　　劉玠：當時推出這個方案，我們認為，我們這個資産總體來講是比較好的，而且我們走在前面的，他們的方案，也有各種各樣的，我們覺得我們定位比較恰當

　　記者：當時，第一份方案出來之後，你們進行怎麼樣的溝通呢？

　　劉玠：當然我們還要徵求方方面面的，資金方面的，股民方面的，大家的意見，當然也要徵求國資委，證監會方面的意見。

　　記者：與這些基金，甚至機構進行溝通的過程當中，應當來説你第一次的方案也是考慮比較成熟？

　　劉玠：贈送的越多，他們的利益越高

　　記者：有沒有人給提出來更大幅度的調整？

　　劉玠：當然肯定有了，但是不是大多數。

　　解説：鞍鋼新軋在與投資者進行了多次勾通之後，2005年10月29日，鞍鋼新軋調整了對價方案，新方案中，送股提高了0.3股，歐式認購權證價格下調了0.4元

　　鞍鋼新軋調整後的對價方案

　　流通A股股東每10股支付2.5股股票　　 0.3股

　　1.5份歐式認購權證　行權價為3.6元 0.4元

　　記者：那當時準備要調整的時候，你願意進行調整嗎？

　　劉玠：市場就是應該有一個，我們的要求和股民的接受，大家有一個中間的平衡，我覺得調0.3這個比例還是可以接受的。最主要的是要保證，股權分置這一個運作成功，而不在於一個微小的這樣一個差別，不在於這個。

　　記者：那像這樣一次股權分置，很多人都説你也經歷了一波三折？28：55

　　劉玠：我們首先是沒有考慮到股權分置的這個，我們首先當時是增發加上募集，開了股東大會，股東大會也通過了，然後突然中止，因為股權分置的問題，那麼這算一波吧，三折包括我們後來想爭取第一批A股，股權分置試點，後來選擇了寶鋼，我們後來排在現在這個，這也算一個波折吧，當然我們提出2.2，後來股民接受2.5，那麼也算是一個波折吧，完了我們還要進行重組，我們還要進行上市，所以一波三折應該説恰如其分，但是我覺得大家對這個大的發展方向還理解的。

　　記者：有投資者也有疑問，就是説，在你們的對價方案裏頭，你們並沒有推出來一個，比方説增持的一個承諾，或者説在某一個價位減持的承諾，為什麼不推出這個？

　　劉玠：各家有各家的考慮吧，我們覺得那種做法是不成功的。

　　記者：為什麼？

　　劉玠：因為它不符合市場的規律，比如説寶鋼的做法，我們覺得並不合理，現在國資委也不贊成那種做法。

　　記者：那咱們做一個比方，如果説股價出現了大幅下跌，你作為大股東來講，你會怎麼做？

　　劉玠：你説作為股價大幅的下跌，我覺得不可能出現這種情況。

　　記者：但是寶鋼出現了？

　　劉玠：那你去問寶鋼去，我不知道怎麼回事。

　　記者：那你覺得現在價值是不是低估了？

　　劉玠：我是有這種看法，當然我相信市場是公平的，隨著股民對我們公司的經營業績的了解，隨著時間的發展，我們的股票還會上漲，我充滿信心。

　　解説：鞍鋼新軋在進行股改同時，收購也在同步進行，鞍鋼新軋將增發29.7億股流通A股收購鞍鋼集團持有的新鋼鐵有限責任公司100%股權，這次收購也成為對價的一部分，

　　記者：收購這家公司現在的情況怎麼樣？

　　劉玠：非常好，效益非常好。它是應該説我們另外一大部分，我們叫做新鋼鐵，收購新鋼鐵，由於歷史的原因，當時我們上市的這個份額，在我們整個鋼鐵主體裏面比例是小部分，那麼我們這個重組，把我們鋼鐵主業這塊，統統進入到上市公司，

　　記者：那如果上市以後，將會給上市公司帶來什麼？

　　劉玠：利益的增加，利益的加大，運作的規範，管理的合理，發展的前景更大，因為你知道，有許多産品是要從煉鐵、煉鋼、軋鋼，集團來完成，而我們上市公司，它不包括煉鐵、也不包括熱軋，當中隔開了，那麼因此，這樣子一個，工業流程，顯然不利於我們的研發，不利於我們的發展，所以我們説，本來就是一家，要還它本來的面貌，工業流程，合理順暢。

　　主持人：可以説，鞍鋼新軋股改方案的通過，為A+H公司的股改提供了一個借鑒，另外，鞍鋼新軋的整合工作也在緊鑼密鼓的進行，根據我們得到的最新消息，12月28日，公司將召開臨時股東大會，討論收購新鋼鐵公司的事項，對此我們也將保持關注。

責編：劉子瑜