本集主要內容： 聶榮臻提出成立邊區政府的想法，並教宋縣長如何説服閻錫山同意此做法。閻錫山同意並提供大量大洋做支持。作為美國軍事觀察員，卡爾遜是第一個來到中國邊區的外國人，他很疑惑邊區軍人的糧食供給問題。聶榮臻告訴他，紅軍把老百姓組織起來，團結人民群眾，順民心，順民意，打的是人民戰爭。1938年9月，日本華北方面軍調集5萬部隊向五台山區發動進攻，聶榮臻下令軍區機關向五台山轉移。連長趙鐵頭和指導員不顧掩護機關人員撤退的任務與日軍交戰，造成20多人傷亡。聶榮臻狠狠訓斥了二人，撤銷了他們的職務，讓他們重新學習。 （《聶榮臻》 第7集）