遊擊隊被日軍包圍，混戰中，苗香兒為聶天鳴（朱泳騰飾）擋槍，因懷揣陸有為所贈銀元倖免于難。苗香兒要將銀元還給陸有為，並道出心中已有所愛之人，就是聶天鳴，陸有為真誠接受事實，依然忍痛將銀元相贈。雙方激戰正酣，何營長突然帶著新四軍先頭部隊出現，將敵人的包圍擊退。原來總部之前得到了消息，鬼子會利用康城的地理環境，建設後勤補給站，何營長他們前來的任務就是搗毀這一軍火庫。路邊一位受傷的老人家向何營長説説：城西的牛背村最近突然來了很多鬼子，好像在弄一個大倉庫，每天都有汽車進進出出。何營長隨即派人去偵查，據偵查員回來報告，鬼子的軍火庫就在城西的牛背村。遊擊隊兵分三路。一路去炸毀軍火庫；二路和何營長聯合行動引路進攻康城；三路負責在城裏作裏應外合，打亂鬼子的陣腳。吳影穿著鬼子服裝乘亂混入了軍火庫，定時炸彈尚未全面安置好，漢奸高祥突然出現，負責策應的柳飛一起被擒。黑木隆帶著大隊日軍衝上來，新四軍頑強抵抗，但因寡不敵眾，眼看要受難，終於，久等的爆炸聲沖天而來。