聶天鳴（朱泳騰飾）決定讓陸有為陪著劉漢亭去上海找報館和英領事館，批露事情真相。眾人商量從水路出發，但海裏清將消息告訴了芳島，水路被封查的極其嚴格。無奈之下，眾人只好走陸路，劉漢亭強忍著身體不適，喬裝打扮成了一個老太太。眼看就要順利過了城門，卻被關東三虎打亂計劃，要關城門。情急之下，聶天鳴、陸有為只能開槍，送劉漢亭過關。日軍眾多人馬出現突襲遊擊隊和劉漢亭，但遊擊隊終不敵日軍強勁的火力，聶天鳴和劉漢亭均中槍，陸有為拉著聶天鳴衝出重圍，卻無法再救劉漢亭。劉漢亭當場死亡，關東三虎從他的身上搜出了底片。沒能救出劉漢亭，隊員們都很遺憾。聶天鳴心事重重，經過這次的事情之後，他開始懷疑日軍掌握了他們的行蹤，不然怎麼會一開始知道他們要走水路，接著又知道我們要過城門，而且偏偏在那時候要關城門，似乎知道他們要從這裡走一樣。眾人互相猜測，將矛頭對準了陸有為和海裏清，雙方爭執不下。海裏清煽動弟兄把矛頭轉向了陸有為，並無時無刻不再暗示大家姦細是陸有為，陸有為大喊冤枉。苗香兒和柳嬋決定混進櫻花俱樂部，將細菌武器的事情繼續查下去。