岳師父的死讓眾人沉浸在一片悲痛之中。朱大夫跌跌撞撞地奔進靈堂，訴説自己受了吉田指使，出賣了岳師父，並向他的藥里加了鴉片，直接導致了岳師父比武輸給了吉田。本以為吉田會放自己家人一條活路，沒想到最終還是慘死在日本人的刀下。朱大夫終於看清了日本人的嘴臉，悔不當初。絕望至極的朱大夫竟毅然選擇了當場自盡。吉田的陰謀激怒了眾人，怒不可遏地百姓紛紛抄著傢伙來到吉田道場，要為岳師父報仇。心狠手辣的吉田開始向無辜的百姓下手，大開殺戒。白三和蔡彪偵破出了鬼子的詭計，知道黑木隆（崔鐘飾）要利用王平章轉移鴉片的路線，設下埋伏等遊擊隊上鉤。