為了掩護苗香兒逃跑，苗峰（杜志國飾）接受了黑木大佐的挑戰。苗峰肩上負傷最終不敵黑木大佐死在他的手下，苗香兒（王馨可飾）也趁亂離開。日軍搶了文物離開，苗香兒忍痛獨自走上去大法寺的路，途中因重傷暈倒，被大法寺的陸有為所救，認識了醫術精湛的柳嬋和她弟弟柳飛，也見到了一眉大師。一眉大師已潛心修佛，讓徒弟陸有為陪苗香兒下山。柳嬋、柳飛兩人也跟下山闖蕩。白三、蔡彪等人回鳳凰山合計，決定去大佐的府邸搶文物，海裏清研發毒藥，想施計毒死鬼子們。行動開始，吳影和海裏清殺了兩個日本兵，換了日本兵的衣服，混進大佐府邸裏，在府邸的水井裏下了藥。芳島有所察覺，將計就計。