三股勢力三對人馬暗中匯集山谷，日軍在另一條路上跟著，土匪們也在山腰上暗中準備。苗峰運鏢進了山谷，土匪們見日軍也進來了，趕忙將目標轉向日軍，山寨的大當家馬成天命喪日軍手下。苗峰（杜志國飾）將假文物留下，逃走，黒木大佐認出都是贗品，大怒。鳳凰山的土匪們開始爭搶起大當家的位置，分白三與蔡彪兩派，爭論不休，最後決定用比武的方式解決，白三勝出。苗峰率領其他人去跟苗香兒（王馨可飾）會和，但芳島還是暗中盯上了苗峰，認定他會走水路，而且差點就抓住他們。鳳凰山的土匪們認為文物一定還在苗峰手上，也決定去追蹤苗峰。苗峰交待香兒，萬一自己有事，要香兒去白陀山大法寺找他師父一眉大師，請他幫忙，一定要把這些文物交到新四軍手上，他不能辜負陳士元的囑託。