志宏和雲朗要上前線了，雲峰、雲燦也吵著要去，志宏讓他倆抽籤去一個。雲燦抽中了，國秀（袁莉飾）卻堅決不讓他去，而要把雲峰送上戰場。雲燦覺得委屈，侯母（斯琴高娃飾）要他理解大媽的心情。國秀覺得打小自己就沒怎麼照顧過親生的兒子云峰，現在又親手把他送上戰場，十分難過。侯母讓國秀與志宏復婚，志宏因為怕回不來，不肯復婚，只答應勝利歸來後再復婚，讓國秀等著他回來。侯母在三個即將出征的男人手腕上帶上了“精忠報國”的布條。夜深了，國秀看著熟睡的雲峰落淚，而侯母房裏，志宏哽咽著給母親唱起了《三家店》。雲朗房中，雲朗正低聲囑咐蓮蓮帶好孩子。川軍出征了，老百姓紛紛前來送行，國秀一家也送走了志宏父子三人。志宏的部隊在前線浴血奮戰，與日軍展開了殊死搏鬥。如玉在學校巧遇老師盛濤，聽了他的演講後愛上了他。可當她向盛濤表白時，盛濤卻以他們不是一個階級而拒絕了她，如玉決定與盛濤成為一個階級。