就在馬九成準備開槍驅散遊行群眾時，曾劍平趕到率先向敵人開火，並與雷副官同歸於盡，頓時場面大亂。遊行隊伍趁機衝破了封鎖線，張志堅趁亂帶人衝進了指揮部，帶蔡英豪衝出包圍，脫離了險境。傅品千（陳寶國飾）再做蔡英豪的工作，他終於決定交出兵權。蔡英豪與張志堅衝破敵人的阻擊回到駐地，認清局勢的蔡英豪發表通電，宣佈起義。傅品千在給一個小孩手術時口鼻流血。此時，58軍士兵衝進醫院要抓拿傅品千，傅品千提出讓他把手術做完再帶他走。窮兇極惡的馬九成再施毒計，命令58軍進攻果子嶺，妄圖把有感染瘟疫危險的土匪趕下山，以此製造混亂趁機逃走。