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馬九成要潘金剛交出兵權,並擔保送他到香港,並送回財寶和家眷,潘金剛不敢冒險,馬九成遂指出他通共,死不承認時,邢飛煙出現指證此事,原來她是辛文秘密安插在潘金剛身邊的人。潘金剛不得已答應了馬九成的交換條件。傅品千(陳寶國飾)帶張志堅與冷江地下黨見面,佈置任務,提出了爭取蔡英起義的想法。土匪二當家李永德認為山上有鬼子埋藏的財寶,薛敏準備帶人去一探虛實。馬九成派雷副官到蔡英豪那裏,監視他的一舉一動。狠毒的潘金剛把地下黨曾劍平交給了辛文,邢飛煙懷著複雜的心情對曾劍平用刑。潘金剛臨行前提醒辛文,雷副官就是馬九成派到自己身邊的人,小心馬九成。傅品千帶張志堅赴蔡英豪的答謝宴,張志堅與蔡英豪言語上針鋒相對。