1949年9月，江南冷江市，在地下黨市委書記傅品千（陳寶國飾）和假扮其妻子的地下黨邱瑩（岳秀清飾）的領導下，冷江群眾準備迎接解放軍進城。城外，我軍141師在師長張志堅的指揮下奮力攻城，遭遇到敵328師師長蔡英豪憑藉暗堡火力網的瘋狂抵抗，我軍傷亡慘重。上級據可靠情報，為了不被敵人夾擊包圍，命令解放軍部隊撤出戰鬥。蔡英豪因守城有功被授勳，但同時也為情報的洩露憤怒不已，保密局少將專員辛文，國民黨高參馬九成都把矛頭指向了冷江警備司令潘金剛的秘書邢飛煙，認為她就是臥底“小蜜蜂”。在蔡英豪的慶功會上，由於辛文指使的以“銀姑”薛敏為首的土匪攪局，傅品千欲刺殺蔡英豪，逼迫潘金剛投降的計劃落空。此時，又傳出果子嶺出現日軍的鬼影，冷江迷霧重重。