醫院出現的種種怪事令傅品千（陳寶國飾）警覺。而在城外出現的鬼子兵的詭異魅影嚇死了上山砍柴的老熊頭。鬼影如同陰雲，籠罩在冷江上空。辛文帶人到醫院，明著救受潘金剛虐待受傷入院的潘婷婷，實則是要搜查共産黨，在傅品千的嚴詞質問下，狼狽而退。潘婷婷躲在解剖室逃過一劫，卻被馬九成帶走。“公子”違紀向傅品千探問冷江地下黨最高機密“小蜜蜂”，令傅品千感到了事態的危險。薛敏被老李從醫院接回山上，得知老熊頭死訊，囑咐大家不要再上山。潘金剛到醫院要潘婷婷，被拒絕後空手而歸，又在辛文，馬九成的步步緊逼下，決定約地下黨領導，代號“廬山”的人在天寧寺見面，為自己尋求退路。而這一切都在辛文的掌控之中，妄圖導演一齣捉放曹的好戲，而“廬山”就是傅品千。為了冷江市的解放，傅品千明知有危險，仍毅然前往。分別受潘金剛和傅品千的指派，邢飛煙、曾劍平同時出現在天寧寺，猴子和潘金剛手下雷副官各自帶隊準備抓人，各方都心懷鬼胎。傅品千得到“小蜜蜂”的情報，半路平安返回。