1939上侵華日軍進犯山西，中央軍在忻州外圍與日軍激戰，日軍出動飛機轟炸了中央軍陣地，他們死傷慘重，中央軍守軍營長衛凝霜率部進行頑強抵抗，他清楚誰都指望不上，還命令部隊誓和日本鬼子死戰到底，衛凝霜感覺絕望時看到八路軍的老虎連從側翼衝了上來，他對老虎連連長陳飛的救命之恩表示感謝。老師馬中駿抱著作業本被龍驍雲拉開，他們想去城外弄些日本人的槍支，三名逃走的日軍被他倆幹掉，馬中駿認出了隨後趕到的八路軍，陳飛讓他們以後不要冒險，還讓龍驍雲把槍留下來。第四屆撓羊賽如期開辦，龍驍雲和馬中駿都在參賽隊伍中，他倆都想贏得那只羊送給知了，兩人沒有分到一組，還打賭以輸贏來追求知了，日本特務也混在隊伍中觀看，還參加了比賽，他們上場後向龍驍雲和馬中駿發起挑戰，龍驍雲（劉愷威飾）和馬中駿（谷智鑫飾）將那兩名日本人摔倒，但馬中駿被日本人用暗器弄傷。知了看到馬中駿受傷後有些擔心，她想讓他退出比賽，可馬中駿不願意，她衝到龍驍雲前説馬中駿認輸，龍驍雲成了新的撓羊漢。馬中駿讓知了不要理會那個戴眼鏡的人，她將那人來剪紙店的事情説出來。日軍進駐忻州，野比康夫找龍驍雲談合作之事，他清楚龍家在此地是有錢的勢的大戶，還拿出一架機關槍送給龍驍雲，龍驍雲將他送的機槍抱回家中，他爹告誡他千萬不要當漢奸。知了應龍驍雲之約去吃飯，她見到日本人野比康夫也在那裏，知了不喜歡和日本人在一起吃飯。野比康夫派人以吃飯為由將知了接走，知了到後見龍驍雲遲遲未到。馬中駿勸龍驍雲不要和野比康夫打交道，龍驍雲只好説是拿煤礦和日本人換的武器。野比康夫吃飯時對知了動了歪腦筋，知了用剪刀以死相挾，野比康夫見到後説他從不強人所難，他還説要殺掉她的全部親人和朋友，知了聽完後沒有再反抗，野比康夫得到了知了的身體，他認為不用對龍驍雲交待。馬中駿晚上去找知了時説起她去日本人那裏吃飯的事情，知了説沒事兒，她一人躲在屋裏哭泣。日本人開始挨家挨戶地搶糧食，馬中駿看到日軍欺負村裏女人時將其打死，大眼趁機還弄了一把槍。龍驍雲來到剪紙店找知了，他將一枚戒指戴在她手指上還向她求婚，她感覺配不上他，還將戒指拿下來還給他。知了讓他先走，她要考慮一下。野比康夫知道落單的日本兵常被人殺死後開始懷疑起馬中駿，馬中駿知道後，感覺不能在忻州呆下去了。