穆桂英（苗圃飾）挂起了自己的帥旗，大家都高興得不行，穆羽也知道了自己的女兒穆桂英挂了帥，他高興得不行。呼延讚説自己要去雲遊四方了，大宋有穆桂英這樣的人才自己也就放心了。穆桂英在大帳之中給大家説現在不要急於進攻，而是要先解決糧草的問題，簫天佐對他們拼的是消耗，隨後他讓楊宗保去催糧草，説只要糧草到了才能守住城池。王慶龍知道穆桂英挂帥之後説簫天佐想要攻下三關可能要費一番力氣了，隨後他讓潘衝去給簫天佐報信説讓他帶人來劫持糧草，自己裏應外合。穆桂英告訴楊宗保説讓他去催促糧草的時候一定要提高警惕，她説自己知道王慶龍肯定是跟遼軍有勾結，要不然糧草遲遲未到肯定是他的陰謀。她讓楊宗保（羅晉飾）一定要小心行事，還説王慶龍給他吃的東西讓他一定要小心。楊宗保帶著人去找了王慶龍讓他加緊前行，晚上的時候他告訴自己的士兵説這王慶龍確實有通敵的嫌疑，他讓士兵們睡覺的時候不要卸甲。王慶龍讓潘衝去拿一支遼軍的箭蘸上毒藥之後扎到楊宗保的身體裏面，這樣就做的天衣無縫，楊宗保被自己毒死的事情也會説得過去。穆桂英看到了楊宗保的屍體之後心裏面難過的不行。大家看到了楊宗保的屍體之後都哭了起來，穆桂英已是泣不成聲，晚上穆桂英給楊宗保守靈的時候讓楊宗保睜開眼睛看看她，她説楊宗保就是個大騙子怎麼忍心丟下自己和孩子。大家把楊宗保火葬了之後穆桂英讓老太君回到營帳裏面，佘太君好像丟了魂一樣坐在那裏一言不發。穆桂英悄悄地給老太君説過不了幾日他就可以見到自己的孫子了。