華山上，岳不群把五嶽劍派的人召集前往思過崖演練石壁上的武功，準備對付日月神教，並要用任盈盈血祭五嶽劍派前輩，以此明誓，寧中則阻攔，被制住六道，關在柴房。令狐衝（李亞鵬飾）隻身趕到華山，救出師娘，前往思過崖。思過崖內一片混亂，各門派的人爭名奪利，鬧得不可開交，林平之在勞德諾的引領下來到思過崖找岳不群尋仇，眼睛瞎了的林平之根本不是岳不群的對手，瞬間，兩人就死於非命，令狐衝救出任盈盈，與寧中則道別，岳不群追殺而至，寧中則萬念俱灰，揮劍自殺而亡。岳不群忽然發現自己的武功根本殺不了令狐衝。為了達到自己的目的，岳不群脅迫五嶽劍派眾人攻打日月神教黑木崖總壇，這一戰，殺得天昏地暗，雙方死傷無數，血流成河，日月神教漸漸不敵，任我行挺身而出，和岳不群戰在一處，終究抵擋不住岳不群怪異招法，節節後退，隨後趕到的任盈盈幾欲助父親一臂之力，被令狐衝拉住，眼睜睜地看著任我行被岳不群一劍刺死。任盈盈為除江湖惡魔，撲向岳不群，令狐衝舉劍跟上，激烈混戰，岳不群終是不敵，令狐衝欲放他一條生路，讓他自己醒悟，岳不群卻施暗算，令狐衝用“吸星大法”制住岳不群，儀琳和幾名華山弟子舉起仇恨之劍，刺入岳不群體內，報了師仇。喧囂的江湖寧靜起來，儀琳接任恒山掌門之位，令狐沖和任盈盈琴唱簫和，共奏“笑傲江湖”，夕陽如醉，二人縱意江湖，無所牽拘。