時光流逝，戲曲衰落的跡象更為嚴重。趙青山（李保田飾）看著女兒和孩子們演出時遭遇的種種尷尬，既氣憤又著急，向吳志強出主意，從北京請來了名角，上演大戲《群英會》，想嘗試商演。但演出時，依然臺上演員比台下觀眾多。面對台下的9名老觀眾，團長吳志強給觀眾鞠躬，眼含淚花感謝大家捧場。為了拉來臺口，吳志強號令全團“年輕女演員”拉贊助，掙提成。小萍體諒吳團長的難處，和幾個老闆吃飯來往。趙青山為此和小萍發生了爭執。但為了京劇團的生存，小萍和吳志強只能繼續週旋在老闆們中間。趙青山一怒，把到團裏找小萍的一個老闆的車胎給扎了。