葉子責怪蘇冠賢為什麼背著她一個人偷偷逃跑。宛秋從葉子口中問出了蘇冠賢曾經私自跑出漁村的事,勸葉子向夏竹敏説出實情。夏竹敏則勸葉子去向岳振聲坦白。蘇冠賢把自己的一些秘密告訴了岳振聲，他表示要去重慶發揮自己的才幹，因為延安沒有他的用武之地。岳振聲講了一番道理後，表示並不想強迫誰去延安，但為了大家的安全，暫時還不能讓蘇冠賢離開。就在兩人談話時，葉子誤以為夏竹敏已經向岳振聲（靳東飾）出賣了蘇冠賢，於是主動向岳振聲坦白出了一切。可當她把話説出口後，才發現恰恰是自己出賣了自己的未婚夫蘇冠賢。葉子為此後悔得暈了過去。由於學生們始終不知道一直在後面追蹤他們的究竟是什麼人，岳振聲決定把真相告訴他們，以揭穿陸煥章（姚安濂飾）的真面目。學生們聽説後，無法相信他們異常尊重的陸教授竟會如此。