東方朔（程前飾）立了大功，王貅（馬文忠飾）擔心以後更不是東方朔的對手，丞相夢也更是遙遙無期。他在乾坤子（胡亞捷飾）的挑動下，借去淮南大營犒軍之機，不光剋扣獎賞，還隨意打罵將士，意在逼反淮南軍，抵消東方朔的功勞。王貅被忍無可忍的淮南將士生擒，漢武帝（靳東飾）得到消息大驚。東方朔奉旨到淮南大營調查，當眾用漢武帝所賜的免死劍對王貅實施斬刑，安撫了將士的情緒。漢武帝得知東方朔先斬後奏殺了王貅勃然大怒。當東方朔進宮復旨時，漢武帝又大肆誇他做得好。漢武帝接受東方朔的建議，封劉男（劉希媛飾）為淮南軍統帥，得到淮南官兵們的一致擁戴，淮南軍終於成了中央朝廷的一支生力軍。王貅被殺，王太后（陶慧敏飾）氣病，乾坤子趁機向王太后進讒。王太后對漢武帝説東方朔拿你舅舅的人頭，換得了淮南軍的衷心擁戴，又把他的小老婆派去統領淮南軍。衛子夫（劉晶晶飾）一旁聽見後，連忙把這話轉告給東方朔。東方朔馬上找漢武帝，説劉男身懷六甲，無力再擔任淮南軍統帥，請求辭職回家養息身子。衛子夫發覺乾坤子為人不地道，漢武帝也早已看出，但此時的漢武帝已將帝王計謀玩得純熟，就是要用乾坤子這種小人來牽制東方朔這種能人。